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环旭电子:股份有限公司与海通证券股份有限公司关于《环旭电子公

发布日期:2021-06-04 02:29   来源:未知   阅读:

  意见通知书》(202757号)已收悉,环旭电子股份有限公司(以下简称“公司”、

  “发行人”、“申请人”)已会同海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保

  荐机构”)、上海市瑛明律师事务所(以下简称“发行人律师”)、德勤华永会计

  师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”)对反馈意见的有关事项

  [2017]74号)的要求。(2)相关境内外审批手续是否完备,是否符合审批权限

  向的指导意见》(国办发[2017]74号)(以下简称“《境外投资指导意见》”)的

  3、越南厂可穿戴设备生产项目的实施主体为USI Vietnam,并拟以增资USI

  Vietnam的方式实施,其内容为新建越南工厂生产可穿戴设备产品,不属于在境

  经济区管理委员会出具的项目代码为9852893484号《投资许可证》;于2020

  年8月14日取得了越南海防市人民委员会/海防市经济区管理委员会出具的编号

  Dinh Vu工业区CN4.1H号地块的“环旭电子(越南)厂房”项目的的决

  涉及的主要原材料为PCB板、电子元件电阻/电容/电感、晶体管、连接器和集成

  法》(自2020年12月1日起生效)《中国禁止出口限制出口技术目录》《禁止出

  2020年8月10日,上海市商务委员会向发行人出具了《企业境外投资证书》

  (境外投资证第N78号),同意发行人通过环鸿电子新设USI Vietnam,

  经营范围为穿戴电子设备芯片制造和组装,投资总额为8,000万美元,备案文号

  政府发展改革部门。另根据《中国(上海)自由贸易试验区境外投资项目备案管理

  办法》(沪府发[2013]72号),中国(上海)自由贸易试验区管理委员会对注册在中

  国(上海)自由贸易试验区的地方企业实施的本市权限内的境外投资一般项目,实

  业,且中方投资额3亿美元以下,适用备案管理,备案机关为中国(上海)自由贸

  2020年7月27日,中国(上海)自由贸易试验区管理委员会向发行人出具了

  《境外投资项目备案通知书》(沪自贸管扩境外备[2020]146号),同意对越南厂可

  穿戴设备生产项目予以备案,项目总投资额为8,000万美元,备案通知书有效期

  知》(汇发[2015]13号),取消境内直接投资项下外汇登记核准与境外直接投资外

  记和境外直接投资项下外汇登记(以下合称直接投资外汇登记),国家外汇管理局

  Vietnam实缴资本合计4,000万美元。发行人已就该等境内出资事项获得经办外

  戴设备生产项目拟通过发行人于越南新设的USI Vietnam实施,USI Vietnam已

  2020年6月15日出具了《投资许可证》(项目代码为9852893484),合法批准了

  USI Vietnam的越南厂可穿戴设备生产项目澳门论坛免费资料的首页。越南海防市人民委员会/海防市经济

  区管理委员会已经于2020年8月14日出具了编号为3317/DQ-BQL号《关于批

  内容。越南海防市人民委员会海防经济区管理处已经于2020年10月6日出具了

  编号为4177/BQL-QHXD号《关于审定施工图纸设计之结果通知及评估免除USI

  Vietnam制造工厂项目建照许可条件》,审定施工图纸设计符合相关基础要求,

  项目根据2014年建筑法的规定满足建筑许可条件,工程有资格获得施工许可证

  豁免。发行人及其子公司USI Vietnam尚需继续根据越南法律的要求,在进一步

  USI Vietnam尚需继续根据越南法律的要求,在进一步实施越南厂可穿戴设备生

  查阅了USI Vietnam的公司注册证书、《投资许可证》《关于审定施工图纸设计

  之结果通知及评估免除USI Vietnam制造工厂项目建照许可条件》以及和《环评

  报告》的批复;3、获取并查阅了境外律师出具的境外法律尽调报告;4、获取并

  司USI Vietnam尚需继续根据越南法律的要求,在进一步建设和实施越南厂可穿

  现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,现金分红优先于股票股利分红。

  区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(一)

  本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(二)公司发展阶段属成熟期且有

  低应达到 40%;(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行

  利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;(四)公司

  30%。在有条件的情况下,公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈

  策,并应详细论证;公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见;

  2017年度分配方案为:公司以总股本2,175,923,580股为基数向全体股东每

  10股派发现金红利1.85元(含税),分红总额为人民币402,545,862.30元。上

  派发现金红利1.64元(含税),分红总额为人民币356,851,467.12元。

  派发现金红利1.75元(含税),分红总额为人民币379,443,025.57元。

  知》(证监发[2012]37号,以下简称“《通知》”)的内容逐条进行了核查,核查

  (证监会公告[2013]43号,以下简称“《监管指引第3号》”)的内容逐条进行了

  自本次发行相关董事会决议日(2020年8月10日)前六个月(2020年2

  月30日,累计投资1,080万美元,折合人民币7,354万元,合计持有38.16%的

  基金份额。公司对Phi Fund, L.P.的投资不属于财务性投资,原因如下:

  Phi Fund, L.P.的投资范围为汽车及出行相关行业、电子或半导体等科技业与

  公司认购士鼎创投5%的份额,并于2016年10月、2018年4月和2019年

  12月累计缴纳出资新台币29,625万元,折合人民币6,933万元。公司对士鼎创

  服务。上述投资系公司围绕上下游进行的专注于半导体、电子零件组、工业电脑、

  综上,Phi Fund, L.P.和士鼎创投均系公司围绕上下游进行的产业投资,符合

  债券;(2) 短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债、企业债;(3)

  债券回购;(4)货币市场管理工具,包括现金、同业存单;(5)货币市场基金

  综上所述,自本次发行首次董事会决议日(2020年8月10日)前六个月(2020

  年2月10日)起至今,公司不存在实施或拟实施财务性投资(包括类金融投资)

  有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%(不包括对类

  业的代表、代表普通合伙人或合伙企业行事、签字或约束普通合伙人或合伙企业。

  收益与亏损包含(1)出售投资的净利润与净亏损;(2)投资产生的净利息收益

  期收入”)。应按照下列数额和优先顺序,将处置收益和/或本期收入(“分配数

  根据《经修订和重申的Phi Fund, L.P.有限合伙企业协议》(以下简称“合伙

  公司将对Phi Fund, L.P.的投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损

  导体、电子零件组、工业电脑、大数据、云端计算、数据储存以及高端制造业等。

  1)合资公司年度如有获利,应计提0.00001%为员工酬劳。但公司尚有累积

  取10%为法定盈余公积,其余额连同累积未分配利润,再由董事会拟具盈余分配

  比例5%,无法满足合资公司章程中规定“投资人中除保险业股东外持股(含自身

  计的财务报告(下统称“财务报告”);查阅2020年1月1日至2020年9月30

  前六个月起至2020年9月30日,由公司编制的连续编号的董事会决议清单,结

  发行相关董事会决议日前六个月起至2020年9月30日,是否存在实施或拟实施

  3、查阅了公司设立产业基金Phi Fund, L.P.的合伙协议和士鼎创投的合资协

  议或章程,通过检查条款,核查该类基金的设立目的、投资方向、投资决策机制、

  的条款及《企业会计准则第33号—合并财务报表》中对“控制”的定义,核查公

  1、自本次发行相关董事会决议日前六个月(2020年2月10日)起至2020

  (2020)沪0115民初15584号,案由为戴思睿诉环旭电子股份有限公司、中国太

  “要求被告赔偿医药费等费用合计人民币146,416.40元。上述费用要求被告中

  承担并进行对原告方的赔偿,公司仅对超过保险部分承担赔偿责任。公司于2020

  告医药费等费用合计人民币140,060.40元,由公司承担原告的律师费和案件受理

  本次发行募集资金总额不超过人民币345,000.00万元(含345,000.00万元),

  注:越南厂可穿戴设备生产项目总投资20,000.00万美元,按美元/人民币汇率7.00换算。

  盛夏厂芯片模组生产项目总投资91,000.00万元,其中使用募集资金投入

  86,000.00万元。募集资金主要投资于设备、厂房装修及设备维护、软件、测试

  越南厂可穿戴设备生产项目总投资140,000.00万元,其中使用募集资金投

  入56,000.00万元。募集资金主要投资于设备、建厂及配套设施等方面,其预

  惠州厂电子产品生产项目总投资135,000.00万元,其中使用募集资金投入

  100,000.00万元。募集资金主要于设备、建厂及宿舍,其预计使用进度如下:

  越南厂可穿戴设备生产项目的设备投资总计52,777.67万元,明细如下:

  越南厂可穿戴设备生产项目的建厂及配套设施投资总计43,101.07万元,

  惠州厂电子产品生产项目的建厂及宿舍投资78,000.00万元,明细如下:

  展趋势,能够增强公司在SiP技术和微小化模组产品上的领先优势,有助于公司

  “模组化、多元化、全球化”的经营发展战略。募投项目投资内容与项目的产品生

  计感染新冠肺炎人数约1,300人,近月来新增感染人数较少,疫情防控情况在海

  务状况产生的影响;结合报告期现金流变化情况,说明购买FAFG 89.6%股权的

  现金购买股权的交易对方为标的公司的全体股东,包括SPFH、ASDI,Arkéa

  外籍自然人。其中,SPFH作为标的公司持股比例最高之股东及唯一的“卖方代表

  (Seller Representative)”,在现金购买股权的商务谈判及决策过程中处于主导地

  的商务谈判并独立决策,包括SPFH在内的标的公司其他股东均未参与与发行股

  上市公司全资孙公司USI France与标的公司及标的公司全体股东于2019年

  12月12日签署了《股份购买协议》,对现金购买股权的卖方、主要股东及买方

  上市公司与ASDI于2019年12月12日签署了《换股框架协议》,对发行

  了明确约定。《换股框架协议》同时约定,对该协议的订立、生效、解释和履行,

  上市公司从2018年布局扩张,明确“模组化、多元化、全球化”的发展战略,

  决定以现金方式收购标的公司89.6%股权,先行锁定对标的公司的控制权。该等

  发行股份购买股权系标的公司创始人及CEO Gilles Benhamou因看好未来合

  并后上市公司的发展,提出以其控制的持股公司ASDI持有的部分标的公司股份

  换取上市公司股份。上市公司亦期望通过本次换股交易和Gilles Benhamou实现

  经营目标和利益的一致,并通过Gilles Benhamou维持标的公司其他核心管理层

  障上市公司的利益。发行股份购买股权的主要商业目的是和Gilles Benhamou实

  现经营目标和利益的一致,并通过Gilles Benhamou维持标的公司其他核心管理

  现的营业收入和净利润分别为评估预计业绩的60.57%、42.50%,存在一定差异,

  重大不利影响。公司收购FAFG是基于发展战略需要而进行的全球化布局,新冠

  四、结合报告期现金流变化情况,说明购买FAFG89.6%股权的资金来源,

  元,累计投资性现金流量净额为-169,017.02万元,累计筹资性现金流量净额为

  -4,582.01万元,各项之和为185,356.13万元,表明发行人的主营业务具有稳定、

  统筹自有资金和对外筹资的合理使用,具有良好的资金管理水平。2019年12月

  末、2020年6月末,发行人合并口径的货币资金余额分别为60.96亿元和66.64

  根据公司第四届董事会第十六次会议,收购FAFG 89.6%股权的现金对价为

  40,312.5万美元(最终交易价格根据《股份购买协议》约定的方式调整后确定),

  司(以下简称“环鸿电子”)及 USI(France)的自有资金、通过银团贷款或其他

  美元4.2亿元的信用额度,相关额度可用于支付环旭电子日常经营,包括投资及

  收购项目;根据发行人2020年4月的《关于增资全资子公司并通过其进行海外

  投资的公告》,其拟以1.58亿美元现金增资环鸿香港,用于现金增资法国子公

  目”、“惠州厂电子产品生产项目”的实施,主要系为巩固SiP技术及模组产品领

  资方向符合公司“多元化、模组化、全球化”的经营战略,投资内容及金额与发行

  告》,本次拟募集10.3亿元补充流动资金,用于偿还部分并购贷款并为战略运

  经营性现金流量净额为35.90亿元;发行人资金管理水平良好,2019年12月末、

  3、查阅发行人报告期内的现金流量表,向发行人了解购买FAFG 89.6%股权

  1、购买股权决策主体不同2、受不同交易协议及适用法律约束3、商业目的不同。

  现金购买股权不以发行股份购买股权的完成为实施前提;FAFG 2019年实际业绩

  评估预计业绩不存在较大差异;新冠疫情对于FAFG 2020年1-9月业绩造成一定

  影响,但随着FAFG经营情况的持续改善,新冠疫情造成FAFG短期的业绩变化

  不影响FAFG的整体价值,不会对公司财务状况造成重大不利影响;发行人现金

  购买FAFG 89.6%股权的资金来源主要为境外并购贷款、自有资金以及本次募集



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